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VOL 35

7月28日

歷時(shí)10個(gè)月，申銀萬國證券和宏源證券合并重組方案出爐。這是繼方正證券合并民族證券、國泰君安收購上海證券之后，近期發(fā)生的又一次券商并購。數(shù)個(gè)券商“巨無霸”相繼誕生。并購改變的不僅僅是企業(yè)本身，行業(yè)走勢和金融競爭格局也在發(fā)生巨變。

“巨頭時(shí)代”券商圖謀新格局

中國證券業(yè)近年來的業(yè)務(wù)格局的變化，尤其是以融資融券為首的資本中介型業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，使得證券公司迫切需要通過證券市場來實(shí)現(xiàn)規(guī)模融資做大相關(guān)業(yè)務(wù)，也在客觀上加大了上市的迫切性。

除了已經(jīng)上市的銀行、券商之外，金融國資深化改革相對(duì)滯后，無論是公司治理還是在薪酬激勵(lì)等各方面都存在進(jìn)一步深化改革的空間，此次申萬宏源的合并，或?qū)⑻峁┮粋€(gè)契機(jī)，使之成為金融國資深化改革的“試驗(yàn)田”。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

證券業(yè)新巨頭出爐

新公司總市值或達(dá)千億

多項(xiàng)業(yè)務(wù)躍居行業(yè)首位

兩家券商對(duì)比

5只相關(guān)個(gè)股

換股比例2.049：1

本次宏源證券的換股價(jià)格為9.96元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日宏源證券的A股股票交易均價(jià)8.30元/股基礎(chǔ)上，給予20%的換股溢價(jià)率。截至2013年12月31日，申銀萬國每股凈資產(chǎn)為4.96元，因申萬目前正在實(shí)施的2013年度利潤分配方案每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元，本次發(fā)行價(jià)格為4.86元/股。此次換股比例為2.049，換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的A股股票。對(duì)有異議的股東，宏源將安排中央?yún)R金或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，以現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購在宏源證券股東大會(huì)正式表決時(shí)明確投出有效反對(duì)票的股東要求售出的宏源證券的股份，每股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為8.12元/股。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

申銀萬國成主導(dǎo)方

申銀萬國由原上海申銀證券公司和原上海萬國證券公司于1996年9月16日合并設(shè)立。申萬目前擁有香港上市的申萬香港、申萬研究所、申萬菱信基金等子公司，并參股富國基金。而宏源證券則控股宏源期貨、宏源匯智投資、宏源匯富創(chuàng)投等3家公司。申銀萬國的子公司在規(guī)模和品牌影響力上都遠(yuǎn)超于宏源證券。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

探索金融國資改革新模式

申萬宏源合并案展現(xiàn)多重創(chuàng)新戰(zhàn)略

本次并購方案呈現(xiàn)三大創(chuàng)新點(diǎn)：首先是并購對(duì)象的創(chuàng)新。此次重組是同一控制人旗下兩家獨(dú)立公司通過資本市場進(jìn)行市場化平等合并的創(chuàng)新案例，對(duì)于新一輪國資改革具有標(biāo)桿意義。
其次是架構(gòu)設(shè)置的創(chuàng)新。此次并購將形成“投資控股集團(tuán)（上市公司）+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)。
最后是運(yùn)營機(jī)制的創(chuàng)新。據(jù)透露，新公司將以此為契機(jī)推行以市場化運(yùn)營機(jī)制為特征的金融國資改革。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

“匯金系”領(lǐng)銜金融國資市場化改革

申銀萬國和宏源證券的合并，“匯金系”券商的資本圖譜也日益明確。在業(yè)內(nèi)人士看來，這宗并購所體現(xiàn)出來的，不僅是匯金對(duì)于旗下券商的整合路徑，也反映了其以市場化手段進(jìn)一步深化金融國資改革的意圖。盡管如此，囿于歷史和政策的約束，在對(duì)于包括中投證券等問題的處理上，“匯金系”仍然存在進(jìn)一步整合的要求。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

中國建投增持宏源證券為股價(jià)托底

部分因素待清障

重組方案進(jìn)入實(shí)際操作階段

并購重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)

目前，證券行業(yè)面臨創(chuàng)新發(fā)展的局面，行業(yè)格局變化快、洗牌加速，申萬宏源過渡階段若處理不當(dāng)、人員流失必將影響整體優(yōu)勢。宏源證券發(fā)布的公告中，也對(duì)此次并購可能存在的問題進(jìn)行了詳細(xì)披露，其中和合并相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)就包括審批風(fēng)險(xiǎn)、可能因涉嫌內(nèi)幕交易取消合并的風(fēng)險(xiǎn)、短期償債能力不足以及投資損失、強(qiáng)制換股、行使現(xiàn)金選擇權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)等。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

1+1能否大于2？

申銀萬國與宏源證券未來“一加一能不能大于二”取決于很多因素：一是新的公司能否有一個(gè)好的機(jī)制；二是兩家公司在業(yè)務(wù)上能不能有互補(bǔ)性，這將直接決定后果；三是申銀萬國和宏源證券都是匯金實(shí)際控制人旗下，企業(yè)文化都有共同之處，從這個(gè)角度來看，兩家兄弟公司的整合成本和代價(jià)是最小的。[點(diǎn)擊詳細(xì)]

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VOL 35

券商并購想象空間巨大